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请发行人代表说明:(1)境外收入是否具有可持续性;(2)境外销售通

简介: 请发行人代表说明:(1)境外收入是否具有可持续性;(2)境外销售通过信利康进行的必要性及境外最终销售的真实性,境外销售产品启用信息及软件升级信息与实际销售情况是否配比,境外相关销售不存在贴牌生产情形、客户均为最终用户等

据证监会显示,1月24日,IPO(首次公开发行)上会的5家公司中,仅1家公司获得通过。

按照证监会的安排,1月24日总共有深圳华智融科技股份有限公司、彩讯科技股份有限公司、广东格林精密部件股份有限公司、北京宇信科技集团股份有限公司和河南蓝信科技股份有限公司等5家公司首发申请接受审核。

深圳华智融科技股份有限公司主要从事金融POS终端产品及相关软件的技术研发、生产、销售、技术支持与售后服务,并致力于成为优秀的支付解决方案商。

附:第十七届发审委2018年第21次会议审核结果公告中国证券监督管理会第十七届发行审核会2018年第21次发审委会议于2018年1月24日召开,现将会议审核情况公告如下:一、审核结果(一)河南蓝信科技股份有限公司(首发)未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题(一)河南蓝信科技股份有限公司1、赵建州作为蓝信有限第一大股东,自蓝信有限成立至今,一直是蓝信有限及发行人的实际控制人。

请发行人代表:(1)结合赵建州、张华是铁道部、郑州铁路局工作人员的情况,说明赵建州、张华委托他人持有发行人股权的真实原因及其合理性;(2)说明赵建州及张华作为国有单位工作人员,其持有发行人股权是否符合有关法律、法规及政策的规定,铁道部是否知悉并同意赵建州的投资行为;(3)结合公司业务的发展演变情况,说明发行人业务与赵建州、张华曾任职单位的相关性,赵建州、张华是否利用职务便利给予发行人利益便利,是否存在损害所任职单位利益的情形;(4)说明发行人核心技术的形成、发展过程,发行人现有各项专利权、软件著作权等核心技术的研发人员;(5)结合发行人历史上曾经存在的若干次代持情形,说明认定赵建州自蓝信有限成立至今,一直是蓝信有限及发行人实际控制人的理由是否充分,是否符合相关法律法规的规定,是否存在法律纠纷和潜在纠纷;(6)说明赵建州、张华于2013年10月对吕豪英、赵全奇、王洪良提起,要求恢复实质持股关系的原因及合理性。

请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

2、南车华盛持有发行人8.28%的股份,中车集团为南车华盛的第一大出资人。

请发行人代表说明:(1)南车华盛的内部治理、运营管理机制,以及南车华盛对发行人的出资情况、决策机制及发行人的公司治理情况,中车集团对蓝信科技是否具有重要影响作用,中车集团是否为发行人的关联方;(2)未将中车唐山认定为关联方的依据和理由,是否符合相关规定的要求;(3)发行人关于关联方及关联交易的披露是否适当、完整。

请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

请发行人代表:(1)结合发行人历史沿革、所处行业的基本情况和发展趋势说明发行人的竞争优势和核心竞争力,是否存在影响发行人持续盈利能力的不利因素;(2)由铁路总公司采用单一来源方式进行采购的可持续性,以及与同行业上市公司采用不同招投标方式的原因,是否存在可能影响发行人持续盈利能力的不利情形。

请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

请发行人代表说明:(1)存货周转率较低且呈下降趋势的原因及合理性,是否符合行业特征;(2)发出商品占比很高、未计提跌价准备的原因及合理性,发出商品的保管责任、相关内部控制制度是否完善并得到有效执行;(3)在招投标或合同签署前先行发货的情形下,收入确认的政策,是否符合会计准则的相关规定和要求;(4)应收账款增幅与营业收入不一致且余额较高的原因,逾期应收账款的比例,期后回款情况,应收账款坏账准备计提是否充分,相关信用政策在报告期内是否发生变化,内部控制制度是否建立并有效执行。

请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

5、SFML的总投资1,886万美元分为境内和境外两部分,其境外部分800万美元投入了蓝信开曼,而境内部分1,086万美元直接投入了蓝信有限,但蓝信开曼和蓝信有限系不同的主体,请发行人代表说明其将SFML对蓝信开曼的投资成本与蓝信有限的投资成本合并计算SFML持有的蓝信有限的股权比例的合理性。

请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

(二)北京宇信科技集团股份有限公司无(三)彩讯科技股份有限公司1、报告期内,发行人来自中国移动的营业收入占比70%以上,139邮箱全网运营服务毛利占比较高。

请发行人代表说明:(1)139邮箱业务收入占发行人比重的变动情况,发行人产品结构是否发生重大变化,是否对持续盈利能力存在重大不利影响;(2)发行人对中国移动及其关联方是否构成重大依赖,对139邮箱全网运营服务是否构成重大依赖,客户集中度是否符合行业特征。

2、报告期内,发行人来自139邮箱全网运营服务的收入逐年下降,发行人综合毛利率与同行业可比公司毛利率逐步上升的趋势存在差异。

请发行人代表说明:(1)营业收入增速与净利润增速不相匹配的原因及合理性;(2)来自139邮箱全网运营服务的收入逐年下降的原因及合理性;(3)综合毛利率的主要构成,逐年下降的原因及合理性,与同行业可比公司变动趋势不一致的原因。

3、发行人设立或收购了多家控股公司、参股公司,存在收购后又转让的情形,多数公司经营情况为亏损或微利。

请发行人代表说明:(1)收购或参股的原因,收购定价的依据及公允性,是否存在替发行人代垫费用、代为承担成本等利益输送情形;(2)发行人营业收入、净利润分别来自自身业务和对外收购公司业务的情况;(3)发行人及各分子公司分别涉及流量经营、游戏等业务,是否具备全部必备资质,是否存在证照或审批手续不完备情形下开展相关业务的情况;(4)实际控制人直接控制或间接控制的企业与发行人是否从事相同或相似的业务,是否构成同业竞争。

请发行人代表说明:(1)报告期是否存在放宽信用政策的行为,坏账准备计提是否充分;(2)以较高溢价收购深圳腾畅股权的商业理由;(3)商誉减值测试中使用的估值参数是否足够谨慎,相应商誉是否存在减值风险。

5、2016年5月,阿拉丁置业受让实际控制人股权的资金来源为借款。

请发行人代表说明:(1)阿拉丁置业向发行人员工借款的资金来源是否合法合规,借款的原因及合理性;(2)发行人及其股东与阿拉丁置业及其借款出借方股东及其关联方是否存在关联关系,是否存在其他利益安排,是否存在规避股份锁定有关规定的情形。

请保荐代表人说明核查过程、依据和核查意见。

发行监管部2018年1月24日第十七届发审委2018年第22次会议审核结果公告中国证券监督管理会第十七届发行审核会2018年第22次发审委会议于2018年1月24日召开,现将会议审核情况公告如下:一、审核结果(一)深圳华智融科技股份有限公司(首发)未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题(一)深圳华智融科技股份有限公司1、发行人境外销售收入占比不断增加,无法直接从海关部门查询到发行人整体外销数据。

请发行人代表说明:(1)境外收入是否具有可持续性;(2)境外销售通过信利康进行的必要性及境外最终销售的真实性,境外销售产品启用信息及软件升级信息与实际销售情况是否配比,境外相关销售不存在贴牌生产情形、客户均为最终用户等表述是否真实、准确,境外销售的核查过程、方法和依据;(3)结合对AMP和MRL的销售情况及未来趋势,说明发行人是否对上述客户存在重大依赖;(4)发行人产品销售行为是否存在因相关国家出口管制导致的风险。

请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

请发行人代表说明:(1)上述情况产生的原因及合理性,是否存在利益输送情形;(2)主要材料采购价格下降但产品销售价格却持续增长的原因及合理性;(3)境外销售高毛利、产品价格持续增长是否具有可持续性;(4)福州大西岸进出口公司成立时间较短即成为重要客户的过程及合理性,第三方回款占比较高的原因及合理性。

请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)王国红、郑镇文、潘盛煊三人上市前以较低价格退出的原因及合理性;(2)实际控制人的兄弟杨华受让曾勇光股权的背景,其胞弟杨欣无偿赠与资金的真实性及合理性;(3)私募基金勤道汇盛、新三板挂牌企业捷鑫网络两者受让曾勇光股权价格差异较大的原因及合理性;(4)主要外部股东任职、投资的企业与发行人及主要客户、商及股东是否存在业务往来,是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。

请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

4、发行人及子公司、分公司无经营性房产,日常生产经营房产全部为租赁,部分分公司租赁的房产未取得房屋产权证书。

请发行人代表说明:(1)作为生产企业经营房产全部通过租赁方式使用,发行人的资产是否完整;(2)发行人是否存在搬迁的风险,如搬迁对发行人持续经营是否存在重大不利影响。

请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

请发行人代表说明,前述人员是否存在违反竞业禁止的相关风险,发行人知识产权等无形资产、核心技术是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

(二)广东格林精密部件股份有限公司1、关于发行人历史沿革,请发行人代表说明:(1)发行人境外架构的搭建、挂牌、摘牌、回归等过程中,涉及的资金跨境流动是否合法合规,是否符合我国外商投资、外汇出入境的相关规定;(2)大中华精密自法兰克福交易所初级板块摘牌事宜,以及大中华精密将丰骏投资转让给吴宝发和吴宝玉、大中华精密特别股东大会启动公司注销清算程序,是否获得42名非回归股东的同意,是否合法合规,是否存在纠纷或潜在法律风险;(3)西安亿仕登、乐清超然、上海楚熠、HQH、王云川通过无偿受让丰骏投资所持发行人股份成为发行人股东的合法合规性。

请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人与关联方存在频繁且大量的关联交易,发行人多次向大中华精密、宝龙电子集团有限公司拆出资金。

请发行人代表说明:(1)报告期内关联交易的必要性、定价公允性,关联方与发行人是否存在共同商、客户的情况,是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形,关联方及关联交易的信息披露是否真实、准确、完整;(2)关联方向发行人频繁且大额拆借资金、拖欠资金占用利息的原因及合理性,发行人的内控制度是否完善并得到有效执行;(3)2017年后不再与惠州龙腾、惠州吉泰、惠州凌宇、惠州保泰、惠州博创等关联方发生关联采购、改向非关联方采购对发行人生产经营、业绩有何具体影响,报告期内与前述公司解除关联关系的具体方式。

请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

请发行人代表说明:(1)本次合作是否具有真实的交易背景和合理的商业目的;(2)Benedict Wong Hing Lung的基本情况,是否与发行人存在关联关系或其他特殊利益安排;(3)公司未按年支付市场开拓费用,而是于2015年11月、2016年3月分两次合并支付2011-2014年度市场开拓费用,是否具备商业合理性,相关支付是否符合国家外汇管理相关规定;(4)本次合作是否涉及商业贿赂、、逃汇套汇或其他利益安排,是否存在违反境内、境外相关法律的问题或潜在风险。

请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

4、发行人因存在保税料件短少而不能正当理由的情况,违反了海关监管规定,被中华人民共和国惠州海关处以罚款56.6万元。

请发行人代表说明:(1)该行为是否属于重大违法行为及依据;(2)相关海关备案业务属于公司常规性业务还是临时性业务,发生问题的原因及公司整改进展。

请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

请发行人代表结合同行业可比上市公司毛利率水平、行业竞争、自身优势等,进一步说明上述募投项目的合理性。

请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。


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